【最新】两度被拒辉瑞仍有意并购AZ 出价可能超过1100亿美元

2014-04-29 脸谱君 E药经理人

                               
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图：辉瑞现任CEO Ian Read

4月28日，自诩为并购专家的辉瑞证实了两件事：此前传闻的1000亿美元大手笔并购AZ的意向确有其事，初次沟通时间是2013年11月；即使阿斯利康两次拒绝，辉瑞从没放弃所谓"强强联手"能带来的好处。

两次被拒

没人知道辉瑞CEO Ian Read是怎样在电话里说服阿斯利康董事长Leif Johansson见面聊聊的，但最终的结果是，阿斯利康的高管团队如约在2014年1月坐在了辉瑞位于纽约的豪华办公室，听辉瑞提出收购自己公司的条件。

辉瑞自认为条件优厚："收购价格定在每股46.61欧元（76.62美元），这一价格与阿斯利康1月3日的收盘价相比溢价约30％，而支付方式则为30%的现金和70%的辉瑞股票。"

但这一报价让阿斯利康极不愿意，称辉瑞严重低估了公司本身及前景，"除非提高现金比例，否则拒绝谈判"。这家英国公司特别指出，如果辉瑞坚持按照这样的现金比例收购将会遇到执行上的风险，比如在收购完成后，辉瑞公司将必须遵循英国的税收政策。

第二回合的谈判交手起源于坊间传闻。这一次虽然不是辉瑞正面提出收购要约，阿斯利康CEO Pascal Soriot还是毫不犹豫的表示："强强联合有时可以实现预期目标，但通常具有破坏性"。

在这样的背景下，辉瑞公开了首次要约失败的原因。业内分析人士认为，这是辉瑞公司发起强制并购交易的信号。

辉瑞眼中的好处

对外，辉瑞宣传双方："将创造出高度完整地的产品、供应链、生产的蓝图，为每一块业务提供更多的关键因素。"

比如辉瑞强调了双方在肺癌分子靶向药物领域的协同作用，包括ALK、EGFR和KRAS亚型剂，也包括靶向PD- L1、CTLA4和41BB的乳腺癌和免疫肿瘤学药物。此外，随着"非胰岛素类糖尿病药物拥有更广阔的市场"，其重要的心血管药物如Brilinta（替卡格雷）和Eliquis （阿哌沙班）将有很好的互补组合。

事实上，业界人士认为，辉瑞还将在降低成本、增加拆分筹码以及节约税收上获益。而这并不是所有人愿意看到的。

2009年并购惠氏时，辉瑞表示将削减40亿美元的成本、裁员近两万人。然而，最终的结果是，辉瑞确实削减了超过40亿美元的销售成本、综合开销及行政管理费用，研发和生产部门也被削减至一半，其中原惠氏业务单元所占的比例更大。惠氏如此，阿斯利康也不会例外。在与投资者和分析师的电话会议上，辉瑞CEO Ian Read表示，成本削减将不可避免，但从何下手还有待讨论。

Read也提到了辉瑞即将拆分的仿制药业务："辉瑞有很多专利即将到期的老药，如果与辉瑞合并，仿制药单元拆分出去的份量将变得更加厚重，这对于双方都有利"。辉瑞在2013年将旗下业务分为三大事业部，华尔街认为：这是将其业务单元分拆上市的前奏，就像雅培在2013年所做的那样。

另一个驱动因素则是节约税收。按照英国法律的规定，对于专利到期的药物，英国本土公司的身份能够带来更多的利润。一旦双方合并，辉瑞的产品也将享受"土著"身份的保护。

根据英国的收购规则，辉瑞公司要到5月26日才可宣布公司有意提出收购阿斯利康。在这之前，辉瑞还能做很多事情，比如许诺新公司的架构不会让阿斯利康公司在美国以外的利润变成在美国的税收，或者比如提出"辉瑞将为了英国的税务目的，在英国寻找新公司的建立地点"，事实上，这些他都做了。Read还表示，辉瑞已经为这一交易与英国政府达成了"初步讨论"，并期待与美国政府会谈。

唱衰的声音

在Ian Read的想象中，这家公司"未来的管理层将分布在美国和英国，但总部仍留在纽约"。然而，一些分析师却认为，辉瑞此举不太靠谱。

首先质疑来自价格。"每股46英镑的价格是阿斯利康肯定不愿意接受的"，德意志银行分析师马克·克拉克评论道。罗斯本兄弟公司的朱利安·齐灵渥斯认为："辉瑞需要付出的价格将大于每股50英镑"，而花旗分析师安德鲁鲍姆也相信90％以上的可能是每股49英镑以上的价格成交。这意味着辉瑞在现有1010亿美元的报价基础上可能要再加价10%。

其次，虽然Read一再保证，并购将保存和融合辉瑞以及阿斯利康现有的研发产品线，但业界对于这种规模的合并往往会担心公司创新能力受挫：研发业务被切割或者合并，公司的研发重点也会有不同程度的转移，这几乎是不可避免的后果。

"辉瑞利用这笔现金可以很容易地做其它事情"，克普勒盛富的分析师法比安·温纳虽然也看到了阿斯利康在抗癌药物领域的吸引力，但还是不能理解辉瑞向国外大笔投资的充分理由。"作为最糟糕的收购标的，阿斯利康的专利悬崖不是辉瑞能够力挽狂澜的"，SPHERA基金管理有限公司的Ori Hershkovitz表示，"他们正试图论证购买的可行性，但却不一定是最具有战略意义。"

"这笔交易的规模印证了辉瑞危机的深度"，Ori Hershkovitz说。

本文根据Fierce Pharma、firstwordpharma内容编译。